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百二关河:联建光电并购生死局

并购作为公司快速发展和业务多元化的最有效手段之一,被越来越多的中国上市公司选择使用,2013年,中国并购市场交易额已经达到了1.9万亿,而2017年更是高达4.85万亿。理论上,并购是双赢的,并购公司业务扩大,利润提高,股价随之上涨,被并购公司股东可以套现,被并购公司获得更多资源和资金从而更好地发展,比如很多日化、医药巨头都是并购狂魔,像宝洁、辉瑞等。

然而在A股,却有一家公司年年并购,累计耗费54亿元买了13家公司,却被被并购公司拖入泥潭,然后证监会处罚、业绩造假、商誉减值、股价暴跌、股权质押爆仓,最后不得不出让股权。

并购如玫瑰,美丽的花朵下面都是根根小刺,用得不好,伤人伤己。

买买买,四年并购13家公司

西虹市首富里王多鱼的目标是一个月花光10亿元,A股公司联建光电(300269.SZ)4年花了54.29亿元买买买。成立于2003年的联建光电,是一家专业从事LED应用产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业,于2011年10月在创业板成功上市。

然而上市第二年即2012年就开始了收入增长乏力、利润暴跌之路,当年实现营业收入5.34亿元,同比增长4%,实现归母净利润0.27亿元,同比下降47%;2013年实现营业收入5.86亿元,实现归母净利润0.16亿元,同比下降40%。上市不久业绩就变脸,主要是因为市场变差,小间距LED市场挤占大间距LED市场,当然,不排除公司上市前包装业绩。

因此并购寻求新的利润增长点成为公司的当务之急,公司的发展战略也变成了通过内生增长及外延并购并行,最终从大屏LED显示设备不断转型数字营销和户外媒体,于是围绕数字营销和户外媒体开始买买买。

并购方面,从2014年开始到2017年,联建光电买了13家公司,共计花费54.29亿元,收购标的的净资产只有7.92亿元,因此形成了46.37亿元高额商誉。

各位一定会对溢价如此高的收购表示不懂,其实很简单,收购大多都是PE估值,只要有高的业绩承诺,那么高估值自然也有上市公司买单。笔者梳理了各家公司收购时的业绩承诺,2016年和2017年,13家公司的业绩承诺分别不低于4.35亿元和5.51亿元,即使对收购价54.29亿元来说,对应的收购市盈率只有12.48倍和9.85倍,远低于上市公司中小板动辄40倍以上的估值。

上市公司看重的是被收購公司的业绩,被收购公司要的就是现金+股权,而买单的就是广大的中小投资者。

当然并购之后,公司业绩也自然水涨船高,合并报表后,2014年-2016年,公司实现归母净利润分别为1.28亿元、1.62亿元和2.59亿元,分别增长670%、27%和59%,并购带来的利润增长目标算是达到了,市值更是在2015年的牛市达到了250亿元。

惨惨惨,业绩承诺成空谈

到了2017年年报中,收购的子公司没有一家完成了业绩承诺,或多或少都差一些。从业绩承诺完成情况来看,2015年、2016年和2017年并表公司的业绩承诺分别为2.12亿元、4.35亿元和5.51亿元,完成情况分别为2.34亿元、4.33亿元和4.09亿元,可以说一年不如一年。也符合大部分并购公司的特点,第一年往往是蜜月期,之后矛盾会越来越大。

2017年业绩承诺完不成怎么办,商誉减值呗。

2017年年报显示,共计提商誉减值损失5.58亿元,主要是业绩完成差异较大的被收购公司,力玛网络、励唐营销、分时传媒分别计提了1.81亿元、1.34亿元和1.17亿元的商誉减值。

这么大额的商誉减值,理论上公司会大额亏损,然而联建光电2017年依然实现归母净利润1.04亿元,扣非后就是亏损2.43亿元了。

联建光电靠的是什么?原来在收购时,联建光电还是留了一手业绩补偿条款,就是说被收购公司未能完成业绩承诺,需要向收购公司补偿现金或股份,因此确认了3.45亿元的营业外收入,抵消了部分的商誉减值,归母净利润看起来好多了。

可是问题在于你可以确认营业外收入,对方还多少?何时还?还不还?万一大部分都不还,即使确认了营业外收入并计入了资产负债表的其它应收账款,还可能要计提减值损失。

笔者特地查询了半年报其他应收账款收回情况,2017年年底应收前五大补偿人合计2.97亿元,2018年半年度应收前五大补偿人合计2.94亿元,半年收回了不到300万元,而且其中有1.42亿元的应收账款账龄已经超过4年了。

跑跑跑,赶紧引入新股东

二级市场投资者没有傻子,虚无缥缈的净利润带不来投资者的信任。

屋漏偏逢连夜雨,联建光电于2017年12月7日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》,因涉嫌信息披露违法违规,而被立案调查。

原来是收购子公司财务造假,2014年至2016年,分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式,共虚增营业收入6178.70万元,虚增利润6047.25万元。

同时,公司控股股东大比例股权质押,截至2018年6月,实际控制人刘虎军持有公司股份11715万股,占公司股份总数的19%;累计质押股份占其直接持股总数的97.7959%,几乎全部质押。

而以上情况的连锁反应加上近半年来资本市场不好,联建光电的股价像断了线的风筝,从2017年初的23元左右跌到了目前的6元,跌去了75%。实际控制人的质押已经爆仓。

到了这万分紧急的时刻,公司控股股东选择了出让股权,引入新的股东来渡过危机,拟引入的股东为广东南方新视界传媒科技有限公司。虽然这家公司的注册资本只有1.26亿元,2017年净利润只有670万元,Wind数据显示,南方报业、越秀集团分别持有公司38%和25%的股份,实际控制人为广东省人民政府。假设真的引进这样的国企,说不定可以解决联建光电的危机,且拭目以待。

最后复盘联建光电的并购历程,假如当年公司稳步并购,做好消化,提升内力,也不至于到了今天卖身的地步。

并购虽美,谨慎为之。

声明:本文仅代表作者个人观点;作者声明:本人不持有文中所提及的股票

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